http://ibil.ru/index.php?type=review&area=1&p=articles&id=1337



При универсальном правопреемстве новый должник является юридически связанным третейским соглашением

При универсальном правопреемстве новый должник является юридически связанным третейским соглашением

 

ПРЕЗИДИУМ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 ноября 2009 г. N 8879/09

 

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Горячевой Ю.Ю., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Маковской А.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление открытого акционерного общества "Южная генерирующая компания - ТГК-8" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по делу N А40-47188/08-63-503 Арбитражного суда города Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - открытого акционерного общества "Южная генерирующая компания - ТГК-8" (истца) - Андреева С.М., Бороухин А.Е., Дубов И.А., Корума К.В.;
от открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (ответчика) - Анашкина И.Б., Березовский В.Л., Дерягин К.Е., Матвеева С.М.
Заслушав и обсудив доклад судьи Сарбаша С.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество "Южная генерирующая компания - ТГК-8" (далее - территориальная генерирующая компания) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при РАО "ЕЭС России" (далее - третейский суд) от 19.05.2008 по делу N 204/2007-516 о взыскании с открытого акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Юга" (далее - межрегиональная сетевая компания) 279 466 965 рублей 79 копеек в пользу территориальной генерирующей компании. Определением Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 заявление удовлетворено.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 30.03.2009 определение суда первой инстанции отменил, в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора территориальная генерирующая компания просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норма права.
В отзыве на заявление межрегиональная сетевая компания просит оставить указанный судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.
До рассмотрения дела Президиумом обществом с ограниченной ответственностью "Южная генерирующая компания - ТГК-8" заявлено ходатайство о замене им правопредшественника - открытого акционерного общества "Южная генерирующая компания - ТГК-8" - в связи с проведением реорганизации.
Президиум удовлетворил это ходатайство на основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзыве на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемое постановление суда кассационной инстанции подлежит отмене, определение суда первой инстанции - оставлению без изменения по следующим основаниям.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, 19.05.2008 третейский суд вынес решение по делу N 204/2007-516 о взыскании с межрегиональной сетевой компании в пользу территориальной генерирующей компании 137 244 163 рублей 57 копеек неосновательного обогащения, 491 092 рублей 62 копеек расходов по уплате третейского сбора.
Удовлетворяя заявление территориальной генерирующей компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу, что исковое заявление направлено в третейский суд на основании третейского соглашения от 01.08.2005 N ТС-2005 о передаче споров на разрешение третейского суда, заключенного между территориальной генерирующей компанией, открытым акционерным обществом "Астраханская региональная генерирующая компания" и открытым акционерным обществом "Астраханьэнерго" (далее - общество "Астраханьэнерго"), правопреемником которого является межрегиональная сетевая компания. Об этом правопреемстве третейским судом 24.04.2008 вынесено определение.
Общество "Астраханьэнерго" 31.03.2008 прекратило деятельность в результате присоединения к межрегиональной сетевой компании, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись и оформлено свидетельство о государственной регистрации прекращения его деятельности.
Суд счел, что основания для отказа в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при названных обстоятельствах отсутствуют.
Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции как незаконное, указав, что после прекращения деятельности общества "Астраханьэнерго" в результате его присоединения к межрегиональной сетевой компании третейское соглашение о передаче споров на разрешение третейского суда в письменной форме, предусмотренной пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 24.07.2002 N 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации", непосредственно между территориальной генерирующей компанией и межрегиональной сетевой компанией не заключалось. Судом сделан вывод, что нормы универсального правопреемства не подлежат применению к порядку оформления третейского соглашения и исполнительный лист территориальной генерирующей компании на принудительное исполнение решения третейского суда на основании части 2 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при таких обстоятельствах выдаче не подлежит.
Данный вывод суда кассационной инстанции является ошибочным.
Согласно пункту 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 5 статьи 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при присоединении одного юридического лица (общества) к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица (общества) в соответствии с передаточным актом.
Применимое законодательство не содержит норм, исключающих действие универсального правопреемства в отношении прав и обязанностей по третейскому соглашению.
Поэтому в случаях перехода обязанности в результате универсального правопреемства новый должник является юридически связанным третейским соглашением. При этом права и законные интересы нового должника не могут считаться нарушенными, поскольку последний при универсальном правопреемстве знает или, по крайней мере, может знать состав и юридические характеристики прав и обязанностей правопредшественника. В настоящем деле последнее тем более очевидно, поскольку субъекты рынка электроэнергии в массовом порядке заключали третейские соглашения, подчиняя свои споры указанному третейскому суду, что было хорошо известной практикой. Кроме того, межрегиональная сетевая компания в ходе рассмотрения дела в третейском суде не заявляла об отсутствии компетенции у этого суда.
Следовательно, основания для отказа в выдаче территориальной генерирующей компании исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при названных обстоятельствах отсутствуют.
Таким образом, оспариваемое постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

 
постановил:
 

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по делу N А40-47188/08-63-503 Арбитражного суда города Москвы отменить.
Определение Арбитражного суда города Москвы от 12.02.2009 по указанному делу оставить без изменения.

 

Председательствующий
А.А.ИВАНОВ